ראשון עד חמישי: 8:00-19:00 ויום ו': 8:00 - 12:00

תנאים לפירוק חברה מרצון

כל מה שצריך לדעת על פירוק חברה מרצון

כאשר חברה נקלעת למצב כלכלי קשה הכולל חובות כספיים או חובות עתידיים אשר אינם ניתנים לפירעון פירוק החברה הוא אחד מהאפשרויות העומדות בפניה. אין ספק כי כאשר דירקטוריון החברה מחליט על פירוק מרצון בשל מצב כלכלי קשה אליו נקלעת החברה מדובר במצב קשה במיוחד אשר מסב לא מעט עוגמת נפש לכל הצדדים המעורבים בתהליך.

יחד עם זאת, כאשר מחליטים על פירוק חברה מרצון, יש לעשות זאת באופן המקצועי ביותר לפי התנאים והדרישות שהחוק קובע. כך למשל, תנאי אחד תנאים לפירוק חברה מרצון הוא כי החברה בעלת כושר פירעון ויכולה לפרוע בתוך פרק זמן מסוים את החובות שצברה. פעמים רבות, פירוק חברה יעשה לאו דווקא כתוצאה מאי יכולתה הכלכלי הקשה של החברה אלא בשל רצונם של הדירקטורים להביא לפירוקה מסיבות כאלה ואחרות.

כפי שנראה בהמשך, לפירוק חברה מרצון אשר חדלת פירעון קיימים יתרונות רבים כגון אי תשלום אגרת חברה. בנוסף, השארת חברה חיה אך אינה פעילה אשר האגרות השנתיות בעניינה אינן משולמות בזמן עלולה לגרור סנקציות אישיות כלפי דירקטוריי החברה ועונשים נוספים. מסיבה זו, כאשר מעוניינים לפרק חברה מרצון יש לעשות זאת בהזדמנות האפשרית ללא המתנה.

 

מהן הסיבות האפשריות לפירוק חברה מרצון

פירוק חברה מרצון יכול להתרחש ממגוון סיבות שונות ורבות אך לכולן תוצאה סופית אחת והיא פירוק החברה וחיסולה ע”י רשם החברות. בין הסיבות האפשריות לפירוק חברה מרצון ניתן למנות ולמצוא את הסיבות הבאות:

  • החברה נקלעה לחובות כספיים והיא חדלת פירעון. כאשר חברה אינה יכולה להמשיך את התנהלותה הכלכלית התקינה וסך כל חובותיה עולים על הכנסותיה זהו מצב בו כושר הפירעון שלה נפגם ועליה לפתוח בהליכי פירוק מרצון. תזרים מזומנים של חברה הוא אחד מהתנאים לקיומה. בהעדר יכולת תזרימית של חברה פעילותה של החברה עלולה להיעצר והיא אינה תתפקד.
  • החלטה מיוחדת שקיבלו בעלי המניות של החברה. בקשה לפירוק חברה מרצון יכולה להיעשות אף ע”י בעלי המניות שלה כאשר אלו סבורים כי החברה עלולה להיקלע בטווח זמנים הקצר למצב של חדלות פירעון ולא תוכל להמשיך לפרוע את החובות שצברה. בקשה שכזו תוגש לרשם החברות ותתנהל בהתאם לתנאים והשלבים אשר יפורטו בהמשך.
  • החברה אינה פעילה. זהו מצב קלאסי בו חברה אמנם רשומה כפעילה אך בפועל הלכה למעשה אינה מתפקדת ואינה רווחית. חברה אשר אינה מייצרת הכנסה זוהי חברה אשר גורמת להפסדים ועלולה להסב נזק לא קטן לבעליה. כאשר חברה אינה רווחית, מומלץ לפתוח בפירוק חברה מרצון ובכך להימנע מתשלומי כסף מיותרים ומסנקציות שונות.
  • בעלי החברה אינם מצליחים למצוא את העמק השווה. כאשר בעלי החברה נקלעים לסכסוך כספי או סכסוך הקשור לניהול החברה לעיתים דווקא פירוק החברה זהו הצעד היעיל מבחינתם. פירוק החברה יסיים את הקשר של בעלי החברה ויביא לחיסולה.

אם כן, ראינו כי קיימות מספר סיבות אשר עלולות להביא לפירוק החברה וחיסולה. לא כל הסיבות לפירוק חברה בהכרח נובעות מקושי כלכלי או חדלות פירעון. לעיתים, פירוק החברה הוא הצעד המתבקש בפרט כאשר החברה אינה רווחית וגורמת להוצאות כספיות מיותרות.

 

מהם התנאים לפירוק חברה מרצון

סעיף 319 לחוק החברות תשנ”ט – 1999 (להלן: “החוק”) מגדיר את תנאים לפירוק חברה מרצון. לפי סעיף זה, התנאים לפירוק חברה מרצון יהיו כדלקמן:

  1. בעלי המניות של החברה יחתמו על תצהיר כושר פירעון לפיו ביכולת החברה לפרוע את חובותיה בתוך שנה מיום קבלת ההחלטה על פירוקה. יכולתה של החברה לפרוע את החובות שצברה בתוך שנה הוא תנאי הכרחי לפירוקה מרצון. ללא יכולת לפרוע את החובות שצברה לא ייעתר רשם החברות לבקשה והיא עלולה להידחות.
  2. תתקיים אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה בה תתקבל החלטה על פירוקה מרצון. אסיפה כללית של בעלי המניות צריכה להתקיים בתוך 90 ימים ממועד קבלת ההחלטה על פירוק החברה מרצון. במעמד אסיפה זו, ימונה נאמן אשר יכנס את נכסי החברה ורכושה ויפרע באמצעותם את החובות שצברה.
  3. שליחת תצהיר כושר הפירעון לרשם החברות וכן טופס ההודעה על מינוי הנאמן לנכסי החברה. עם קבלת הטפסים על ידי רשם החברות, ישונה סטטוס החברה לחברה בפירוק מרצון.
  4. חיסול חובות החברה על ידי הנאמן ועריכת דו”ח מסכם על ידיו בגין הפעולות שביצע. עם סיום חיסול החובות, ישלח הנאמן את הדו”ח שהכין לרשם החברות וזה יבדוק כי אכן החברה פרעה את החובות שצברה. לאחר בדיקה זו, ישנה רשם החברות את סטטוס החברה לחברה מחוסלת. חברה מחוסלת תחדל מלהתקיים ופעילותה תפסק.

טרם פתיחת הליכי פירוק חברה מרצון יש לוודא כי אכן התקיימו כל התנאים הקבועים בחוק החברות לפירוק החברה והיא יכולה לפתוח בהליכי פירוק. מומלץ לוודא כי אכן החברה יכולה לפרוע את החובות שצברה בתוך שנה ממועד ההחלטה על פירוקה ורק לאחר מכן לפתוח בהליך.

 

מי יכול להגיש בקשה לפירוק חברה מרצון

פירוק חברה מרצון בניגוד לפירוק על ידי בית המשפט, נעשה ברוח טובה ומתוך רצון של בעלי המניות שלה להביא לפירוקה. בהליך של פירוק מרצון לא מוטלות סנקציות על החברה ולרוב גם בית המשפט אינו מתערב בבקשה.

הגורמים אשר בדרך כלל יבקשו להביא לפירוק החברה הם בעליה, הדירקטורים שלה או בעלי המניות שלה. בקשה לפירוק חברה מרצון יעשה על ידי אחד הגורמים הללו אשר להם חלק פעיל בחיי החברה והם נושאים בנטל התשלומים שלה והחובות הנובעים מעצם קיומה. כאשר הבקשה תוגש על ידי בעלי החברה או בעלי המניות שלה תוגדר הבקשה כבקשה לפירוק מרצון. כאשר הבקשה מוגשת באמצעות בית המשפט מוגדר ההליך כהליך של חדלות פירעון.

 

מדוע חשוב להתחיל בהליך פירוק חברה כאשר החברה אינה פעילה

קיימת נטייה שגויה לחשוב כי חברה אשר אינה פעילה לכאורה לא נושאת באחריות משפטית כלשהי. יש לזכור כי חברה בע”מ דורשת תשלום אגרה שנתית וכן עריכת דוחות והגשתם לרשם החברות. חברה אשר איננה רווחית ואינה מייצרת הכנסה לבעליה עדין תמשיך להתקיים כל עוד לא חוסלה ותחייב בתשלום אגרה שנתית ודוחות שונים שיש להגיש בעניינה.

מעבר לכך, אי תשלום האגרה השנתית או אי הגשת הדוחות עלולים להביא להטלת סנקציות אישיות על ידי רשם החברות על הדירקטורים של החברה ולפגוע בהם אישית כלכלית. חברה שאינה רווחית לא בהכרח אינה קיימת ומסיבה זו יש ליזום צעד של פירוק החברה וחיסולה על ידי רשם החברות.

כל עוד צעד זה אינו נעשה הרי שעל החברה להמשיך לשלם את כל האגרות והתשלומים שנקבעו בעניינה לרבות הגשת דוחות לרשם החברות. מומלץ לפעול במהירות כאשר מעוניינים לחסל חברה ולהימנע מהטלת סנקציות משפטיות וכספיות כאחד.

 

היתרונות לפירוק חברה מרצון על ידי עורך דין המתמחה בדיני חברות

כפי שניתן להבין, פירוק בחברה כרוך בביצוע פעולות משפטיות ושאינן משפטיות כאחד. כך למשל, חתימה על תצהיר כושר פירעון צריך להיעשות על ידי עורך דין המתמחה בדיני חברות אשר יאמת את התצהיר שיחתם על ידי בעלי המניות של החברה.

גם בהכנת המסמכים השונים לצורך הגשתם לרשם החברות יש צורך בניסוח מקצועי ומשפטי כך שסיכויי הבקשה לפירוק מרצון יגדלו וניתן יהיה אף לקבל פטור מתשלום אגרת פירוק חברה. ניסוח תצהיר כושר הפירעון צריך לפרט ולנמק את הסיבות שהביאו את בעלי החברה לפתוח בהליכי פירוק מרצון. עו”ד המתמחה בדיני חברות יוכל בקלות לסייע לבעלי החברה לנסח תצהיר שכזה וכן ללוות את החברה בהליכי הפירוק שלה עד שתחוסל.

עו”ד המטפל בבקשה יוכל אף לפנות לרשם החברות בבקשה לקבלת פטור משתלום אגרה ובכך יחסוך כספים מיותרים לבעלי החברה אשר ממילא אינם מעוניינים יותר בהמשך פעילות החברה. תנאים לפירוק חברה מרצון אינם דבר אשר יש להקל בהם ראש ולפעול כלאחר יד. מדובר בפעולות משפטיות לרבות התנהלות מול גורמים משפטים שונים אשר יש להם יכולת להשפיע על חיי החברה והמשך תפקודה.

משרד עורכי דין עדי עקראוי ושות’ מתמחה בדיני חברות לרבות חדלות פירעון ושיקום כלכלי. ככל ויש בידכם חברה אשר אינה רווחית ובפועל אינה מתפקדת זהו הזמן לפתוח בהליכי פירוק חברה מרצון ובכך לחסוך כספים מיותרים וסנקציות שונות אשר עלולות להיות מוטלת עליכם במידה ולא תפעלו בהתאם לדרישות החוק. השאירו לנו הודעה ואנו נדאג לשוב אליכם בהקדם האפשרי לצורך פירוק החברה וחיסולה.